论文：企业年金监管分析

一、企业年金监管的基本模式

对企业年金的监管包括各个方面：对年金理事会的监管、对年金运营机构的监管、对年金中介机构的监管等。本文主要分析对年金运营机构监管问题。

一般来说，根据养老金运营机构准入条件限制的差异，企业年金的监管可以分成两种模式：一种是实行严格准入限制模式的国家，由政府监管部门发布专业投资机构的资格认定标准，企业年金的运营机构最终从符合资格条件的专业投资机构中选择符合需求的专业投资机构;另一种是实行审慎性管理模式的国家，通过政府立法或由民间机构(如养老金基金协会)制定一个专业投资运作标准，而企业年金的运营机构依据此标准从中选择符合自己要求的专业投资机构。

(一)严格准入限制模式

严格准入限制模式是指国家通过相关法律、法规、政策以及相关监管机构，对拟从事企业年金经营的专业投资机构实行严格的资格标准和条件限制。这种模式对年金运营机构的公司组建、系统建立、标准设定、人员选择等方面进行全面监管，即对从事企业年金运营的机构专设特殊准入标准，把符合资格条件的对象限定在一定范围内，在欧洲大陆国家，智利等拉美国家以及新加坡等都采用了这种方式。

采用严格准入限制模式的优势主要在于，采用该种模式可以降低企业年金受托人选择运营机构的风险，因为通过政府的严格年金运营机构的资格和条件限制，仅有少数符合资格标准的机构有资格从事年金业务，从而减少了受托人选择运营机构的风险。另一方面，采用这种模式的国家，一般对基金资产配置的投资组合予以比例限制，有助于保证基金投资运作趋向安全稳健。而这种模式的缺点在于一方面严格限制意味着政府对商业行为的干预，不符合市场公平竞争原则，可能导致行业垄断;另一方面由于机构数量过少，缺乏必要竞争机制，不利于提高投资管理效率。

(二)审慎性管理模式

审慎性管理模式是指由政府立法、制定政策，对年金专业投资机构的准入资格仅做一个基本条件要求。这种模式下，基金投资运营不受许可证管理，监管机构较少干预基金日常活动，主要依靠独立审计、精算师等中介组织对基金运营进行监管。这种模式适合金融体制较为完善，资本市场和各类中介组织比较发达，基金管理机构有一定程度的发展，相关法律比较健全的国家，如美国、英国、澳大利亚等。这种模式下政府坚持总的审慎原则，在投资行为细节和其他方面则给予养老基金充分的自由。

(三)两种模式的比较分析

两种模式的差别主要体现在以下三个方面：一是实施背景不同。严格准入限制管理模式更多在法律、经济、市场条件不够成熟的国家实施;而审慎性模式则在相关条件和环境较为完善的国家实施。二是实行严格准入限制管理的国家比实行审慎性管理的国家多一层政府制定的准入条件限制的资格认定标准环节。即在审慎性管理国家，运营机构不受许可证管理就可进入年金市场参与管理。三是实行严格准入限制管理的国家比实行审慎性管理国家可供挑选的机构范围更狭小，数量上也更少。

二、企业年金监管的国际比较

企业年金的监管体系与一国的法律传统和文化传统、经济体制和金融体制、养老金体制和类型等因素有关，这些因素的差异可能导致养老金体制的巨大差别。比如，英美法体系和大陆法体系的国家，其养老金体制和监管机制的差别就非常大，在发达国家和发展中国家中也存在不同。本文主要选取美国和日本的监管制度作为考察对象，并且主要从企业年金运作的特点、运行的环节出发和比较，从中发现一些规律性的东西，为我国企业年金的发展提供借鉴。

(一)美国企业年金的监管

美国的企业年金又叫雇主赞助退休收人计划或私营养老金计划，是美国社会保障体系的重要组成部分。从监管的模式看，采用的是审慎性监管模式。在美国，主要有三大组织机构来负责处理退休金的监管：一是国内税署(InternalRevenueService)，主要职责是保护政府利益，确保税收收入不流失;二是劳动部(DepartmentofLabor)，主要职责是保护计划参与者的利益;三是退休金和收益保证公司(PBGC)，主要职责是当发生退休金不能支付保证收益事件的时候补偿计划与参与者的利益。从私营退休金的类型看，包括给付确定型计划(DefinedBenefitPlan，简称DB计划)和缴费确定型计划(DefinedContributionplan，简称DC计划)两类。DB计划需要向PBGC投保，有4400万美国人的退休金都受到PBGC的保护，该机构吸收雇主缴纳的保费，对人不敷出的退休基金进行援助。DC计划主要有以下几类：401(k)计划(适用于盈利性企业);403(b)计划(适用于非盈利组织);457计划(适用于州政府及地方政府);利润分享计划;员工持股计划;股票红利计划和个人退休金。目前，401(k)计划受到雇主与雇员的普遍欢迎，得到迅速的发展。401(k)计划起源于美国税法修改、相关免税政策的出台。其名称来自《国内税收法》第401(k)节，它允许职工将一部分税前工资存人一个储蓄计划，积累至退休后使用，在此基础上，开始出现401(k)计划，并受到广泛欢迎，很快发展成为缴费确定型计划的主流。401(k)计划主要受到劳动部和国内税署的监管，监管的主要法规是ERISA法案和IRC法案。ERISA法案是为了保护私营退休金参与者利益的目的而设计的，该法案规定了计划参与者的资格、权益归属、基金管理、报告制度和信息披露规则，且要求成立P8GC公司。ERISA规定，受托人必须按照“谨慎人”和“忠诚”原则来管理退休金计划。在ERISA之外，美国的企业年金还受到税收法、保障法、1947年全国劳动法、TaftHartley法案的部分管制，通过一整套健全的、行之有效的法律规范对其企业年金计划参与人的保障，使得美国的企业年金制度迅速发展。”

(二)日本企业年金的监管

日本的企业年金制度主要有三种：厚生年金基金、税收适格年金和非适格年金。厚生年金基金一般由大企业发起建立，可由单个企业、多个企业联合发起建立。税收适格年金多为中小企业所采用，其资金运用往往由信托银行或保险公司来进行。非适格年金也称之为社内年金，年金主要运用于企业内部。日本在经历了1990年代的“泡沫经济”后，导致养老金制度的严重赤字，使其养老金支付的水平逐渐下降;在经济全球化过程中，新的会计标准正在形成;日本的法律制度，包括社会保障过分繁杂，简化法律成为一句国家的口号;同时，日本进入高失业率的年代，员工流动频繁，原终身雇佣的用工制度面临严峻的挑战，相应的社会保障也需要弹性。在这些社会背景下，2001年日本对企业年金进行了如下改革：废除有税收的养老金计划;鼓励建立定义捐纳金型养老金计划，并促进“混合”企业年金计划的发展。在日本，对企业年金监管的部门主要有两个：一是厚生劳动省。成立于2001年，由厚生省和劳动省合并而成。其“养老金管理局”有6个部门，包括法人养老金管理处、国家养老金管理处、临时性的定义捐纳金型养老金计划筹备处等。二是金融服务机构。成立于2000年，包括信托银行、保险公司以及资产管理机构，其职责是与厚生劳动省一道共同监管定义捐纳金型养老金的运营管理。在法律规范方面，没有像美国一样有专门的ERISA法案，涉及企业年金的法律规范存在于很多法律之中，主要遵循《劳动标准法》、《公司税收法》、《员工养老金保险法》等。此外，近年来在简化法规的驱动下，通过注册的养老金保险公司、工会、员工养老金协会进行间接监管的作用正日益提高。

三、我国企业年金监管的发展思路

我国企业年金的监管制度有了一定的发展，但企业年金的发展尚处于起步阶段，由于经验的缺乏，在发展的过程中，难免会出现问题。因此，必须确立一个在发展中解决问题的思路，边规范边发展，在发展中规范，通过规范促进发展的监管理念。通过对美国、日本监管制度的比较，结合我国的具体国情，应该重点处理好以下几个方面的关系。

(一)监管机构与监管模式的选择

首先，应该明确的一点是，我国现阶段还应该采用严格准入限制的监管模式。就目前而言，我国市场需要采取严格准入限制的主动监管模式，对于试点运营机构的数量、规模和扩大有合理的选择，而相应地也需要预先考虑如何设立合理的退出机制，防止竞争逐步加剧带来质量较差的机构无法退出年金市场，导致竞争效率低下，无法实现有效的优胜劣汰。同时，在市场逐步扩大和成熟之后，可以借鉴国际上的先进做法，各监管机构可以逐渐由合规性监管向风险性监管进行过渡，对风险暴露的部位进行重点监管，而对于其他合规主体，则利用市场约束力、第三方监管以及行业自律性对其进行监管。

(二)完善我国企业年金的法律规范以及各相关法律法规的协调问题

考察各发达国家的经验，可以发现在发达国家中对企业年金的管理都体现出了高度的法制化特征，企业年金制度的顺利运行离不开相关法律的支持。企业年金法规体系应当由法律、法规以及相关政策等三个层次组成。其中企业年金的原则性问题应该通过全国人大起草相关法律来予以确立;劳动保障部门等通过《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》等法规明确年金的运作原则和监督规范;此外政府部门还可以通过政策文件的形式对具体的事项进行规范，如税收优惠政策、管理机构资格认定标准、信息披露事项与投资政策指引等。我国企业年金的法规建设还有待进一步突破，需要逐步构建和完善以上三个层次的年金法律体系，并在此基础上，加强各相关法律法规的协调问题。应该说，自2004年开始，企业年金的许多相关法规已经出台，但是因为各个法规制定的部门并不相同，因此，目前还应该解决的一个问题就是各相关法规的协调问题，这可以通过出台各种补充文件或是政策等方法来解决。

(三)建立企业年金的行业自律机制

政府和公众都认为对企业年金必须进行监管这一点勿庸置疑，但过细的监管规定会影响到企业年金的发展。在日本，由于监管企业年金的各种法律条文过于繁杂，已经引起广泛的关注。琐细的监管会产生新的官僚机构，增加年金的成本。相反，一定程度的自律管理，尤其是依赖于某些专业人员的监管，如会计师、精算师、律师等，可有助于减少管理成本。这种专业自律，再加上向参保人合理地公开年金计划的经营情况，以及一定程度上的参保人参与管理，可以免去庞大的监管机构，达到必要的安全保障。因此，可以借鉴美国在年金监管方面的相关经验，更多的采用外部监管而不是内部监管。

(四)加强监管主体之间以及其自身部门之间的信息沟通

对企业年金这样业务综合性强的领域进行监管，也是对我国金融市场协同监管的一次挑战，具体而言需要做到内部性监管与外部性监管协调、机构性监管与功能性监管协调、全程性监管与阶段性监管协调、整体性监管与层次性监管协调四个层面。目前我国参与企业年金监管的机构包括劳动和社会保障部、证监会、银监会和保监会，当前需要亟待解决的是各监管机构之间的信息交流，采用联席会议等方式实现信息的共享，并对信息的真实有效性进行确认，对数据共同分析，对准备金的计提方式、年金的支付方式以及托管方式等问题共同协商，对于运营机构，则需要在机构的内控机制中重点监督信息传递是否畅通，且信息是否真实有效。可以通过设计先进的企业年金监管信息系统对信息进行汇总和公布，使各监管主体可以在第一时间接收到加工整理过的信息，从而降低在手工操作环境下产生操作风险的可能性。

(五)加强信息披露制度建设，完善企业年金持有人利益保护框架

加强信息披露一直是监管的有效手段。对于企业年金，在需要信息披露的领域和对象上，一定要严格执行信息披露标准，在缴费、投资、管理、选择机构等方面都需要向当事人提供及时、完整、有效的报告。我国年金市场通过《企业年金基金管理试行办法》、《企业年金试行办法》等法规已经初步建立起投资者利益保护的框架，从资产独立性、费用、第三方中介机构等作出了重要的规定，今后除了将上述内容进一步细化，更重要的建立市场化的准入——退出机制，加强运营机构的公司治理，对权力制衡、信息披露、内部控制、独立运营、外部审计等作出更为细致和具可操作性的管理条例。建立明确的问责机制，防范出现问题后员工利益无处保护。目前我国较多机构参与企业年金运营的一个潜在问题就是出现问题后可能产生机构之间责任不明确，甚至相互推诿现象。需要有明确的部门、明确的方式来使员工或企业的投诉、质询得到解决。同时，通过对受益人的教育，发挥其对年金运营的监督作用。

摘要：作为我国养老保障制度第二支柱的企业年金制度在20世纪90年代之后才开始建立，因为起步时间较晚，因此在发展的时候需要更多地借鉴别国的经验。本文首先分析了企业年金的两种基本监管模式：严格准入限制模式和审慎性模式，然后在比较美国和日本的企业年金制度监管的基础上，对完善我国企业年金制度提出了几点对策。

关键词：企业年金;监管;严格准入限制;审慎性模式;借鉴

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